19 декабря 2025 года Верховный Суд выдал определение № 306-ЭС24-23083 (3), которое, мягко говоря, перевернуло дело № А72-19547/2022. Суть в том, что ВС отменил свое же предыдущее решение от 11 июля 2025 года (№ 306-ЭС24-23083 (2)), где отказал ФНС в признании требований обеспеченными залогом. Теперь же, 25 декабря, вышло новое мотивированное определение: арест имущества налоговым органом порождает залог в силу закона (п. 2.1 ст. 73 НК РФ). То есть ФНС получает статус залогодержателя, а их требования в размере 109,7 млн руб. по делу ООО «Производственная фирма "Инзенский деревообрабатывающий завод"» признаются обеспеченными.
Контекст такой: выездная проверка завода за период с июля 2017 по декабрь 2019 года выявила неуплату НДС, завышение вычетов и недоимку по налогу на прибыль. Доначисления превысили 109,7 млн руб. В рамках ст. 101 НК РФ были приняты обеспечительные меры: арестовали четыре объекта недвижимости и 153 единицы движимого имущества. В ЕГРН внесли записи об ипотеке в пользу налоговиков, а залог на движимое имущество учли 20 сентября 2022 года через нотариуса. Позже завод обанкротился (дело возбуждено 9 января 2023 года), и УФНС по Ульяновской области подало заявление о включении своих требований в третью очередь реестра как обеспеченных залогом.
Конкурсный управляющий, конечно, не согласился. Он подал иск о признании сделки по установлению залога недействительной, ссылаясь на ст. 61.3 Закона о банкротстве. Аргумент простой: залог оформили с 14 по 20 сентября 2022 года, то есть в пределах шести месяцев до банкротства, а у должника уже были долги перед другими кредиторами. Первая инстанция согласилась с управляющим, признав сделку недействительной и отказав ФНС в статусе залогового кредитора. Апелляция перевернула дело: указала, что ФНС не знала о других кредиторах, а арест — это исполнение обязанности по уплате налогов, поэтому оснований для оспаривания нет.
Дальше была кассация и Верховный Суд. Сначала ВС от 11 июля 2025 года отменил акты нижестоящих инстанций, но отказал и ФНС в статусе залогодержателя, и управляющему в признании сделки недействительной. ФНС пошла дальше — подала заявление о пересмотре по новым обстоятельствам. Ссылались на разъяснение Президиума ВС от 19 ноября 2025 года о применении налогового ареста в банкротстве. Хотя в этом разъяснении не было прямой оговорки о пересмотре прошлых дел (п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК), ВС решил, что наличие надзорных жалоб прокуратуры и ФНС на определение от 11 июля позволяет пересмотреть дело. Итог: определение от 11 июля отменено, назначено заседание на 19 декабря, а 25 декабря вышло финальное решение в пользу ФНС.
ВС аргументировал это тем, что п. 2.1 ст. 73 НК РФ прямо говорит о возникновении залога в силу закона при неуплате налогов в течение месяца после решения о взыскании, обеспеченного арестом. Это соотносится со ст. 334.1 ГК РФ и Законом о банкротстве. Арест идентифицирует имущество, информация публикуется на сайте ФНС, поэтому залоговые права государства возникают автоматически и не являются оспоримыми сделками в рамках ст. 61.4 Закона о банкротстве.
Реакция экспертов, мягко говоря, неоднозначная. Анастасия Пфайфер (DS Law) отметила, что п. 2.1 ст. 73 НК введен еще в 2019 году (вступил в силу 1 апреля 2020 года), но ВС кардинально изменил позицию только спустя пять с половиной лет. Раньше считалось, что залоговый приоритет ФНС не распространяется на банкротство. Теперь же, по словам Пфайфер, «стандартным» кредиторам станет сложнее получить удовлетворение требований, а шансы должника на выход из кризиса сократятся.
Валерия Нуждаева добавляет, что это укрепляет позицию ФНС: залог из ареста теперь защищен от оспаривания по формальным основаниям, вроде сроков. Для частных кредиторов это значит, что придется быть осторожнее, так как фискальные требования получают мощный инструмент, который сложно оспорить.
Леонид Барков (LAB: Litigation at Bankruptcy) не согласен с новой позицией ВС, считая, что наделение залоговым приоритетом только налогового ареста нарушает принцип равенства перед законом. Он надеется, что дело дойдет до Конституционного Суда, где его рассмотрят «без скидок» на политико-экономическую ситуацию. В качестве повода для осторожного оптимизма Барков приводит недавний пересмотр КС РФ позиции ВС о приоритете погашения уголовных штрафов в банкротстве.
Итог: публичные интересы приоритизированы, ФНС получила залоговый приоритет из ареста, а частным кредиторам придется перестраивать стратегию защиты.